四川西昌电力股份有限公司内幕信息保密制度

　　（六届十一次董事会通过时间：2010年1月20日）

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步完善四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字[2007]128号）、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等有关法律、法规、规范性文件和《四川西昌电力股份有限公司章程》的规定，制定本制度。

　　第二条 本制度适用于以下内幕信息知情人：

　　1、公司、公司的股东、实际控制人、筹划并购重组等重大事件中的交易对方、关联方及其董事、监事、高级管理人员，由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员（本制度中所指公司、公司的股东、实际控制人等若为法人则包括具有控制权的关联方，若为自然人则包括与其关系密切的家庭成员，即配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

　　2、公司本部、分公司、公司直接或间接控股50％以上的子公司及纳入合并会计报表的公司及其董事、监事、高级管理人员；2

　　3、保荐人、承销的证券公司、会计师事务所、资产评估事务所等证券服务机构的有关人员；

　　4、相关法规、政策规定的其他人。

　　第三条公司董事会是内幕信息的管理机构。公司证券部具体负

　　责公司的内幕信息保密工作，公司监事会负责监督内幕信息保密工作执行情况。

　　第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。

　　第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

　　第二章 内幕信息的含义与范围第六条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

　　第七条 内幕信息的范围：

　　1、公司经营方针或者经营范围发生重大变化；

　　2、公司经营环境发生重大变化；

　　3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　4、公司重大投资行为和重大购置财产的决定（本制度中“重大”的界定标准为投资总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且金额在500万元以上）；

　　5、公司发生重大债务；3

　　6、公司未能清偿到期的重大债务的违约情况；

　　7、公司月度经营成果及年度、中期财务报告；

　　8、公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　9、公司分配股利或者增资的计划；
　　10、证券市场再融资计划；
　　11、公司发行债券或可转换公司债券；
　　12、公司股权结构的重大变化；
　　13、公司股权激励计划；
　　14、公司董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；
　　15、发生的重大诉讼和仲裁；
　　16、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过营业用主要资产的30%；
　　17、证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定；
　　18、收购或者兼并；
　　19、合并或者分立；
　　20、公司的重大关联交易、重大资产重组、重大事项；
　　21、公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
　　22、公司资产遭受重大损失；
　　23、公司减资、解散及申请破产的决定；
　　24、公司被有权机关依法责令关闭；
　　25、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
　　26、公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；4
　　27、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；
　　28、公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
　　29、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
　　30、中国证监会规定的其他事项。
　　第三章 保密制度第八条 公司董事、监事和高级管理人员、各部门、分公司、子公司的负责人员及员工都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。

　　第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

　　第十条 非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知悉内幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束。

　　第十一条 内幕人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。

　　第十二条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。

　　第十三条 相关工作人员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。5第十四条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

　　第十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

　　第十六条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《四川西昌电力股份有限公司信息披露事务管理制度》和《四川西昌电力股份有限公司重大信息报告制度》的有关规定。

　　第十七条 对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司的股东、实际控制人、筹划并购重组等重大事件过程中的相关各方及相关人员，应及时主动向公司通报有关信息、与公司签署保密协议、并配合公司及时、准确、完整地进行披露。

　　第十八条 对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未

　　公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

　　第十九条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得违规将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播。

　　第四章 报备管理第二十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情

　　人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容，并在公司董事会备案。

　　第二十一条在公司回购股份业务中，公司董事会审议通过回购6

　　股份决议后，应当将能直接或者间接获取该内幕信息的知情人名单报送监管机构备案。

　　第二十二条 公司重大事项股票连续停牌前，股票价格波动达到相关法规规定的标准，公司应当将在股票停牌后向证监会提交自查报告，即在股票连续停牌前6个月内，公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖公司股票及其他相关证券情况的自查报告。
第五章 责任追究第二十三条 对于违反本制度规定，并在公司任职的内幕信息知

　　情人，公司董事会对责任人给予以下处分：

　　1、擅自泄露内幕信息的，给予责任人记过处分；

　　2、擅自泄露内幕信息，造成公司股票价格异常波动的，给予责任人降职降薪处分；

　　3、利用内幕信息进行内幕交易的，给予责任人解除劳动合同处分，并处与违法所得金额相等的罚款；

　　4、操纵或配合他人操纵公司股票价格的，给予责任人解除劳动合同处分，涉及犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

　　第二十四条 对于违反本制度规定的其他内幕信息知情人（除上

　　条规定情形以外），公司董事会对责任人采取以下责任追究措施：

　　1、擅自泄露内幕信息的，报告监管机构、通报责任人主管单位要求给予处分；7

　　2、擅自泄露内幕信息，造成公司股票价格异常波动的，公司公开披露相关情况并予以谴责、报告监管机构、通报责任人主管单位要求给予严厉处分；

　　3、利用内幕信息进行内幕交易的，公司解除或不予签订与责任人及其关联方的合约、公开披露相关情况并予以谴责、报告监管机构，给公司造成经济损失的，依法要求其赔偿损失；

　　4、操纵或配合他人操纵公司股票价格的，解除或不予签订与责任人及其关联方的合约、公开披露相关情况并予以谴责、报告监管机构，给公司造成经济损失的，依法要求其赔偿损失，涉及犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

　　第六章 附则

　　第二十五条本制度自董事会审议通过之日起施行。

　　第二十六条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准；

　　第二十七条本制度的解释权归属公司董事会。