（一） 实施步骤
1、与国有股东商谈争取售股优惠
国有股东支持职工持股会的建立，拿出600万股左右以每股净资产2.42元作价转让给持股会，持股会耗资约1500万元。
2、与公司商谈争取配套信贷支持
公司国有股东为支持职工持股会建立了股票购买计划。公司的所有股东都会因该计划对员工的激励而受益。因此，要求上市公司本身配合这一计划对职工持股会提供适当优惠是合理的。这种优惠可以表现在信贷支持方面，即建议上市公司通过公益金等向持股会提供无息或低息贷款专门用于购买计划的认购，持股会则以其持有的公司股份做为抵押，以分红收益、专项奖金或工资等来还款。建议公司向持股会低息或无息贷款1000万元，考虑到购股价值为1500万元（只是按净资产作价），从贷款的安全性方面考虑，该建议是合理的。同时我们注意到，在1998年度提取421万公益金后，该公司1998年末公益金余额为646万元。此外，该公司1998年末应付职工福利费余额为253万元，按我国公司法的规定这两块资金的用途都是职工集体福利，而作为支持身兼激励及福利两职的职工持股计划，仅享受这两块资金的低息或无息贷款的待遇，应该是合理的要求。
3、正式成立职工持股会
（1）宗旨
持股会的宗旨在于让职工通过持股会长期持有公司股份，与公司结成更紧密的利益共同体。通过员工对公司认同感和对公司治理参与度的增强，促进公司发展并分享因此带来的收益。同时，持股会将代表全体会员利益，通过与公司股东及公司董事会洽商争取各种对员工持股计划的可能优惠。为保证计划的顺利进行，应对广大职工明确并宣传该宗旨。
（2）募集资金
持股会通过在职工中募集资金设立，募集金额暂定为500万元人民币，所募集资金将专门用于购买公司股票，目前主要只国有法人股东可能直接转让或转配的部分，持股会拟注册为社团法人或挂靠工会，但其内部治理和分配形同股份公司，职工加入持股会即相当于持有持股会的股份。
（3）参加资格
总公司在册职工或总公司派望子（分）公司的经营管理人员（约300人），均可本着自愿的原则决定是否加入持股会，换句话说，即本着自愿的原则认购持股会的股份。
（4）认购额度
每个职工可以认购的额度将因其岗位等级不同而各异，建议采取较为简单的方式，如将公司岗位级别定为经理、副经理、部门及子（分）公司经理、部门及子（分）公司副经理、业务员5个等级，认购比例为10:6:3:2:1。若部分职工放弃认购权，可考虑先动员高层管理人员超额认购以表示对这一与公司和广大职工共担风险的计划的支持。如果高层管理人员认购被放弃部分股份确有困难，可考虑由公司给予适当的信贷支持以保证计划顺利进行。
4、实施转让
国有股东实施转让，同时公司实施信贷支持，职工持股会按章程或会员大会通过的方案分配贷款额度并将受让股票转记到会员个人账户上。至此，职工持股计划基本告一段落。
5．争取公司或国有股东对持股会的配套奖励政策
为了激励广大职工，让他们本着积极、长期、集体协作的精神，对国有资产保值增值作出更大的贡献，建议设立专项奖励来支持职工持股会购买公司股票。该奖励计划可由公司或公司国有股东发起。具体设想是：
（1）奖励对象：职工持股会。
（2）奖金用途：只能用于按当年净资产值购买公司股票或归还因购买公司股票向公司所贷的款项。
（3）奖励办法：专项奖励金额=公司年初净资产×（某年度公司净资产收益率-全国非亏损上市公司该年度的平均净资产收益率）×10%。
（二）职工持股会内部的分配
1、分配原则
职工持股会的内部分配是指职工持股会在会员之间所进行的认购额度、奖励股份、信贷额度及所持股票收益的分配。它包括两个层次的分配：第一个层次的分配是指持股会作为一个整体承担风险和获得的利益的分配，即最初的认购额度的分配，以及以后争取到的上市公司或国有股东对持股会的各种激励及优惠待遇的分配；第二个层次的分配是指经过第一层次的分配后，转计到会员个人账户上的由会员间接持有的公司股票所带来的风险和收益的分配。第二层次的分配非常简单，即公司股票的分红收益依法纳税后，按持股会规定扣除一定比例的管理费后直接分给会员个人。
职工持股会内部的分配要体现“效率优先，兼顾公平”的原则，就必须避免平均主义，解决好向管理层合理倾斜的问题。对于这一敏感问题，方案提供了较为合理的解决步骤及方法。
（1）职工持股会成立之前，不宜过于乐观地向广大职工估 计它可能会得到的各种激励和优惠。必须本着实事求是和负责任的态度明确其宗旨在于让全体员工与公司结成利益共同体，同时表示持股会成立后将代表全体会员的利益，努力争取上市公司及其股东对职工持股计划的支持。
（2）认购额度按岗位级别拉开档次。
（3）认购持股会股份应本着自愿原则，如果部分职工不愿参加，为了职工持股计划的顺利进行和募集到预期资金，其他职工有权认购被放弃认购的部分，尤其应鼓励高层管理人员购买，理由是表现对该计划的支持和与职工、公司共担风险的决心。
（4）持股回的章程里必须明确规定：
A持股会的重大事项由持股会员大会表决，会员按持有股票占持股会总持有量的比例行使表决权；
B持股会收益分配及增持公司股票属于重大事项；
C除转计到会员账户上的股票的分红收益按个人持股比例直接分配外，其他可能的收益，将本着尽量与个人实际贡献挂钩的原则，由持股会常设机构拟定分配方案后报经持股会会员大会通过后执行；
D在持股会成立一段时间，首次让公司股票及日常管理工作就绪后，持股会常设机构可以着手拟定内部分配方案并报会员大会审议通过。
2、分配方案
本方案所提到的分配，是持股会作为一个整体获得的，上市公司及其股东的激励和优惠为持股会可能带来的各种利益的分配。包括持股会受让股票、持股会获得的贷款、购股专项奖金或股票奖励计划所奖励的股票等的分配。方案须经持股会会员大会表决通过实施。
（1）受让公司股份额度及贷款额度的分配。
根据持股会形同股份公司的原理，按照个人在持股会中所占股份比例分配。
（2）专项奖励分配。
3、分配原则
鉴于其激励而非福利的特点，建议采取与个人岗位等级和对公司的实际贡献挂钩的原则。
4、分配办法
股东或公司对持股会的专项奖励按如下顺序进行分配：
（1）提取10%用于日常管理及回购股份的备用金；
（2）提取40%用于高层管理人员及有突出贡献人员的奖励， 其中对经营管理人员的奖励不得少于其中的50%；
（3）剩下50%按职工持有持股会股份比例分配。
下面以经营管理人员为例对该分配方案进行大致测算：
a认购持股会股份：公司3000人，假设；
（1）5个岗位等级员工数量比为1:5:20:40:230；
（2）每个员工均全额认购，则按方案设计的额度分配规则，经营管理人员可认购额度所占比例为10/（10+5×6+20×3+40×2+230×1）=10/410=2.44%，持股会募集资金总额为500万元人民币，故经营管理人员须出资12.2万元。可以看到，高级管理层占持股会比例为9.7%，中层管理占34.1%，业务人员占56.1%。
b受让国有股东股份：假设国有股东以净资产2.42元/股的价格向持股会转让股份，则经营管理人员可能获得公司无息或低息贷款24.4万元，从而通过持股会间接持有公司股票8.1万股；占持股会总持股比例仍为2.44%。
c专项奖励计划：假设全国非亏损上市公司年平均净资产收益率为10%，而中青旅公司以后5年每年均达到14%的净资产收益率，则根据如上设计的奖励方案及持股会内部分配方案，公司或国有股东专项奖励计划结果如下（按规定提取10%备用金）：
年份
1
2
3
4
5
年初净资产（万元）
59280
67580
77040
87826
100121
年末每股净资产
2.76
3.15
3.59
4.09
4.66
专项奖金（万元）
237
270
308
349
400
持股会还贷及购买公司股票
213
243
217
314
经营管理人员获奖额（万元）
47
54
62
70
80
经营管理人员还贷
24.4
及购买股票（股）
80,000
170,000
170,000
170,000
170,000
这样，5年内经营管理人员将获奖313万元，还贷后购买公司股票合计85万股。
d总计：5年后经营管理人员将获得上市公司股票约93万股。约占持股会所持股票比例的14%。
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